Принятие решения о размещении ценных бумаг

Известно, что принятию решения о выпуске ценных бумаг предшествует утверждение эмитентом решения об их размещении. Существуют все основания утверждать: принятие решения о размещении является первым самостоятельным этапом эмиссии ценных бумаг. Данный тезис подтвер­ждается наличием всех необходимых признаков этапа эмиссии - сово­купность определенных действий и их направленность, преследуемая цель, а также конечный результат.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» не содержит упомина­ния решения эмитента о размещении ценных бумаг. Утверждение эми­тентом такого решения предусмотрено иными федеральными законами. В частности ФЗ «Об акционерных обществах» (до приня­тия поправок от 7 августа 2001 г.) придает решению о размещении цен­ных бумаг важное значение. Так, в п. 2 ст. 34 указанного закона дважды упоминается решение о размещении ценных бумаг:

· акционерное общество определяет в решении о размещении форму оплаты дополнительных акций и иных ценных бумаг;

· порядок оплаты акций и иных ценных бумаг в форме неденежных средств отличный от того, который предусмотрен этим пунктом (оплата акций в неденежной форме в полном размере в момент приобретения) может быть определен решением о размещении.

Ситуация с обязательностью принятия решения о размещении и ре­шения о выпуске ценных бумаг не согласуется с принципом исключитель­ной компетенции органов управления акционерным обществом. Так, п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает среди вопросов компетенции общего собрания акционе­ров возможности принятия решения о размещении или решения о выпуске ценных бумаг. Одним из следствий принципа исключительной компетен­ции общего собрания акционеров является нормативный запрет, преду­смотренный п. 3 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», этому органу управления рассматривать и принимать реше­ния по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом. С учетом этого, общее собрание акционеров не имеет возможности правомерного утверждения решений о размещении и решения о выпуске ценных бумаг. Д.В. Мурзин в связи с этой проблемой отмечает: «Поскольку в силу п. 3 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к его компетенции этим Законом, по формальным соображениям общее собрание не может и принять решение о выпуске акций, как на то предписывается ФЗ «О рынке ценных бумаг»[50].

Однако на уровне нормативного акта ФСФР России был найден приемлемый выход из этой на первый взгляд неразрешимой ситуации. Сравнительный анализ норм ФЗ «Об акционерных обществах» позволяет сделать вывод о том, что под решением акцио­нерного общества о размещении понимается решение компетентного органа управления (общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет)) в том числе и об увеличении уставного капи­тала. Стандарты эмиссии определяют решение об увеличении уставного капитала как одно из решений о размещении, принимаемых эмитентом.

Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества[51].

Стандарты эмиссии определяют решение о размещении ценных бумаг как «родовое для целого ряда решений, которые в соответствии с действующим законодательством являются основой для размещения эмиссионных ценных бумаг. Такой прием позволяет согласовать пред­ставления Закона «О рынке ценных бумаг» о необходимости в отноше­нии каждого выпуска ценных бумаг документа, содержащего описание прав по этим ценным бумагам, и положений иных законов»[52].

Принятие решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг явля­ется в соответствии со ст. 19 ФЗ «О рынке цен­ных бумаг» первым этапом процедуры эмиссии ценных бумаг. Легальное определение понятия «решение о выпуске ценных бу­маг» сформулировано в ст. 2 указанного закона. В соответствии с данной статьей решение о выпуске ценных бумаг - документ, зарегист­рированный в органе государственной регистрации ценных бумаг и со­держащий данные, достаточные для установления объема прав, закреп­ленных ценной бумагой.

Перейти на страницу: 1 2 3 4

Статистика

Страхование финансовых инвестиций

Финансовые инвестиции представляют собой покупку активов в виде ценных бумаг, как долевых, так и долговых, которые будут приносить инвестору не только прибыль, но и гарантировать ему определенный уровень безопасности вложения средств.