Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении

Права, удостоверяемые эмиссионной ценной бумагой размер номинальной стоимости, а также сам вид (тип) ценной бумаги могут быть изменены в соответствии с решением эмитента или по требованию владельца ценной бумаги на основании условий выпуска с соблюдением законодательства РФ.

При таком изменении появляется новый выпуск эмиссионных цен­ных бумаг, которому присущи другие характеристики. Новый выпуск ценных бумаг подлежит размещению путем особого способа - конвер­тации. В научной литературе практически не делалось попыток дать определение конвертации. Исключение составляет работа «Эмиссия ценных бумаг», авторы которой предлагают понимание конвертации как «приобретение прав собственности на размещаемые ценные бумаги за счет отчуждения прав собственности на ранее размещенные ценные бумаги»[95].

Синенко А.Ю. выделяет в понятии конверта­ции три составляющие[96]:

· конвертация - это способ размещения ценных бумаг;

· в ходе конвертации замене подлежат ценные бумаги прежнего вы­пуска на ценные бумаги нового выпуска.

· результатом конвертации является безусловное аннулирование ценных бумаг прежнего выпуска.

Суммируя выделенные выше признаки, автор предлогает сле­дующее определение конвертации:

«Конвертация - это способ размещения ценных бумаг нового выпуска путем замены на них ценных бумаг прежнего выпуска с аннулированием последних[97]».

Филимошин П.М. считает возможным определить конвертацию как приобретение прав собственности на размещаемые ценные бумаги за счет отчуждения прав собственности на ранее размещенные ценные бумаги[98].

Стоит отметить, что нормативные акты и действующая практика не предусматривают заключения каких-либо гражданско-правовых дого­воров при размещении ценных бумаг путем конвертации[99]. И в этом слу­чае приходится констатировать определенные противоречия, аналогич ные уже упомянутым нами, — относительно распределения ценных бу­маг - несоответствие принципам инициативности и автономности воли участников гражданского оборота.

Вместе с тем можно предположить, что наиболее соответствующим характеру отношений, возникающих в ходе конвертации ценных бумаг, является договор мены. Участвующие в конвертации ценные бумаги могут быть эмитированы одним и тем же юридическим лицом (в случае конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью) или разными эмитентами (в случае реорганизации). Но общим призна­ком для всех случаев конвертации является аннулирование ценных бу­маг прежнего (конвертированного) выпуска. Как правильно отмечается, именно это обстоятельство отличает конвертацию от схожего по неко­торым элементам другого способа размещения - закрытой подписки[100].

Быть может, вопрос о правовой природе конвертации станет более ясным, если сравнить ее с отдельными основаниями прекращения обя­зательств? В литературе уже высказывалось мнение о том, что конвер­тация ценных бумаг может быть объяснена с позиции новации или от­ступного[101]. Попытаемся провести аналогию между конвертацией и ука­занными основаниями прекращения обязательств.

Представляется, что конвертация в большей степени имеет черты односторонней сделки. Для ее совершения достаточно выражения воли одной стороны - эмитента. Результатом такой сделки является возник­новение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей владельцев ценных бумаг, а в некоторых случаях меняется объем и ха­рактер обязанностей у самого эмитента. Например, в случае конверта­ции акций в акции с новыми правами, изменяется комплекс правомочий акционеров, соответственно для эмитента изменяется характер требова­ний, которые к нему предъявляются.

Сущности и целям конвертации ценных бумаг наилучшим образом удовлетворяет модель односторонне-управомочивающей сделки. В ре­зультате ее совершения эмитент возлагает на себя обязанности по пред­ставлению в собственность владельца ценной бумаги с новыми пара­метрами, а владелец наделяется соответствующим субъективным пра­вом путем замены находящейся в его владении ценной бумаги приобре­сти новую ценную бумагу.

Вместе с тем приобретение акционерами в собственность акций нового выпуска после конвертации в сегодняшнем виде фактически имеет признак обязанности и происходит по общему правилу без их согласия. Таким образом, современные отношения по конвертации цен­ных бумаг основаны на модели односторонне-обязывающих сделок.

И все же в качестве общего вывода приходится констатировать- современная теория не может полностью и однозначно объяснить пра­вовую природу процесса конвертации. Очевидно, что в этом находит проявление одна из особенностей такого уникального объекта гражданских прав как ценная бумага. Можно предположить, что по мере даль­нейшего развития законодательства регулирование конвертации будет приобретать более узнаваемые черты одного из правовых явлений, ис­следованных нами выше.